Äriühingute likvideerimine

Täna on paljud äriühingud oma tegevust ümberstruktureerimas ja otsimas uusi tegevusvaldkondi. Enam tuleb mõelda ka teemal kas äritegevuse jätkamine on majanduslikult mõttekas või ehk pigem kaaluda ettevõtte tegevuse lõpetamist. Käesoleva artikli eesmärk on anda ülevaade ettevõtte tegevuse lõpetamist likvideerimise teel, mis on tavapärane tegevuse lõpetamine eeldusel, et vara jagub ning äriühing on suuteline oma kohustused võlausaldajate ees täitma.

Likvideerimismenetlust reguleerib äriseadustik ning likvideerimine kui menetlus on oma olemuselt sarnane nii osaühingute kui ka aktsiaseltside puhul. Seetõttu annab käesolev artikkel üldise ülevaate likvideerimismenetlusest ilma, et eristatakse erinevaid äriühingute vorme ja nendega kaasnevaid nüansse. Likvideerimine on protsess, millel on kindel algus, keskpaik ja lõpp ning mis kestab vähemalt 9 kuud, tavapäraselt siiski kauem.

Äriühingu likvideerimine algab vastava otsuse vastuvõtmisega äriühingu korralise-või erakorralise üldkoosoleku poolt. Enne otsuse tegemist peab äriühingu juhatus esitama eelmise aasta majandusaasta aruande ning andma ülevaate käesolevast majandusaastast. Majandustegevuse ülevaates peab näitama, millise tähtaja jooksul on võimalik rahuldada võlausaldajate nõudeid. Aruande ja ülevaate esitamise eesmärgiks on võimalda äriühingu omanikel otsustada, kas on võimalik äriühingut likvideerida või peaks hoopis esitama pankrotiavalduse. Äriühingu lõpetamise otsuse poolt peab hääletama vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest kui põhikiri ei sätesta suuremat häältenõuet. Likvideerimisotsuse vastuvõtmisel ei pea üldkoosolek otsust põhjendama ega selgitama.

Peale äriühingu lõpetamise otsuse vastuvõtmist algab likvideerimismenetlus, mille viivad läbi üldkoosoleku poolt määratud likvideerijad. Likvideerijad on äriühingu seaduslikeks esindajateks ning nad ei ole äriühinguga töösuhtes. Tegemist on käsundiga. Seega on äriühingu üldkoosolekul õigus likvideerijaid igal ajal tagasi kutsuda. Likvideerijateks on üldjuhul juhatuse liikmed, kuid üldkoosolek võib otsustada ka teisiti. Vähemalt üks likvideerija peab elama Eestis. Likvideerijaks ei tohi määrata isikut, kes ei või olla juhatuse liige.

Likvideerimisotsuse vastuvõtmisest ja likvideerijate määramise kohta esitavad juhatuse liikmed äriregistrile vastava avalduse ning iga likvideerija kinnituse, et tal on õigus tegutseda likvideerijana. Nii avaldus kui ka likvideerija(te) kinnitus(ed) peavad olema notariaalset kinnitatud.

Likvideerimisotsuse vastuvõtmisega lõpeb majandustegevus ja sellega seoses ka äriühingu likvideerimiseelne majandusaasta. Likvideerijad koostavad likvideerimise algbilansi ja seda selgitava aruande ehk likvideerimisaruande ning esitavad selle kolme kuu jooksul üldkoosolekule kinnitamiseks. Likvideerimisaruanne on ettevõtte majandustegevuse lõpetamisel ja likvideerimise alustamisel koostatav likvideerimiseelse majandusaasta raamatupidamise aruanne.

Likvideerimisaruande koostamisel ei lähtuta jätkuvuse printsiibist. Raha kajastatakse nominaalväärtuses, nõuded tõenäoliselt laekuvas summas, muud varad neto müügihinnas. Neto müügihind on summa, mille eest on võimalik teadlike osapoolte vahelises tehingus vara müüa miinus müügiga seotud kulutused.
Kohustused kajastatakse sõlmitud lepingute või seaduste kohaselt tasumisele kuuluvates summades. Jälgida tuleb lepingute lõpetamisega seotud võimalikke kohustusi.
Kahjulike lepingute, koondamistasude, kohtuvaidluste ja muude võimalike kohustuste tarbeks moodustatakse likvideerimisbilanssi eraldised. Samuti tuleb eraldiste moodustamisel silmas pidada dokumentide arhiveerimisega seotud kulusid.

Kõik varad ja kohustused kajastatakse likvideerimisbilansis lühiajalistena.

Likvideerimisaruanne koosneb samasugustest aruannetest ja lisadest nagu raamatupidamise aastaaruanne (bilanss, kasumiaruanne, rahavoogude aruanne, omakapitali aruanne ja lisad vastavalt raamatupidamisseaduse lisale 3). Auditeerimiskohustus laieneb ka likvideerimisaruandele.

Äriühingule tähendab likvideerimisotsus likvideerimismenetluse algust, mille raames likvideerijad lõpetavad äriühingu tegevuse, teavitavad võlausaldajaid, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad kõikide võlausaldajate nõuded.

Võlausaldajate teavitamine toimub läbi likvideerimisteate avaldamise Ametlikes Teadaannetest (aadressil http://www.ametlikudteadaanded.ee/), mida peetakse elektrooniliselt. Teates tuleb märkida, et võlausaldajad peavad esitama oma nõuded nelja kuu jooksul alates teate avaldamisest. Samas peavad likvideerijad teadaolevatele võlausaldajatele saatma likvideerimisteate. Likvideerijad rahuldavad kõikide teadaolevate võlausaldajate nõuded. Juhul, kui teadaoleva võlausaldaja nõuet ei ole äriühingust sõltumatutelt põhjustel võimalik rahuldada, siis tuleb see raha hoiustada.

Likvideerijad nõuavad sisse kõik äriühingu võlad. Võlgade sissenõudmine võib kaasa tuua ka võimalikke kohtumenetlusi seda, juhul, kui võlgnik ei ole oma nõus oma kohustust vabatahtlikult täitma. Kohtumenetlus tähendab aga täiendavaid kulusid riigilõivule ja vajadusel õigusabile. Kindlasti toob aga kohtumenetlus endaga kaasa ajakulu. Juhul, kui likvideerimise käigus ilmneb, et siiski ei ole piisavalt vara kõikide nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse.

Likvideerimisemenetluse raames müüakse äriühingu varad. Varade müük toimub põhjusel, et üldjuhul tehakse omanikele väljamakseid rahas, kui põhikirjaga ei ole ettenähtud teisiti. Juhul, kui võlausaldajate nõuete rahuldamiseks on piisavalt vahendeid ja põhikiri näeb ette väljamaksete tegemist muus kui rahas, siis ei ole kohustust kogu vara müüa.

Äriühingu likvideerimine on aluseks ka töösuhete lõpetamiseks, mille puhul tuleb järgida Eesti Vabariigi töölepingu seaduses toodud regulatsiooni. Töölepingute lõpetamisel peab järgima seaduses toodud etteteatamise tähtaegu, vajadusel tuleb eelnevalt konsulteerida töötajate esindajatega ning saada kohalikult tööinspektsioonilt nõusolek töölepingute lõpetamiseks, samuti maksta töötajatele hüvitist.

Kui likvideerimismenetlus kestab enam kui 12 kuud, tuleb 12 kuu möödudes koostada likvideerimise vahearuanne, mis koosneb likvideerimise vahebilansist, tulude ja kulude aruandest, rahavoogude aruandest , omakapitali muutuste aruandest ja lisadest.

Likvideerimise tulude ja kulude aruande skeem erineb tavapärasest kasumiaruande skeemist. Eraldi tuuakse välja kasumid ja kahjumid varade ja kohustuste realiseerimisest ning ümberhindlusest, likvideerijatele makstud tasud, muud tulud ja kulud.

Rahavoogude aruandes liigitatakse rahavood sobivalt rühmitatuna likvideerimismenetlusega kaasnevateks laekumisteks ja väljaminekuteks.

Peale kõikide võlausaldajate nõuete rahuldamist koostatakse lõppbilanss ning allesjäänud vara jaotusplaan, mida vajadusel peab kontrollima ka audiitor. Lõppbilanss ja vara jaotusplaan esitatakse omanikele tutvumiseks ja mitte vastuvõtmiseks. Omanikel on võimalik lõppbilansi ja varajaotusplaani kohtus vaidlustada, juhul, kui nende koostamisel ei ole lähtutud seadusest, põhikirjast või üldkoosoleku otsustest. Lõppbilansi ja varajaotust vaidlustav hagi peab olema esitatud kohtusse 2 kuu jooksul, alates lõppbilansi ja varajaotusplaani omanikele tutvustamiseks esitamisest omanikele teatamise ajast.

Jaotusplaan on aluseks äriühingu omanikele väljamaksete tegemiseks. Vara ei saa jagada enne kuue kuu möödumist lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja ametlike teadaannetes likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel lõppbilansi ja varajaotusplaani omanikele tutvumiseks esitamisest. Samuti ei ole võimalik vara jaotada, kui on vaidlustatud lõppbilanss ja varajaotusplaan või on pooleli kohtuvaidlused või ei ole võimalik olnud rahuldada võlausaldaja nõuet ning deponeerimine on võimatu.

Tulumaksuseaduse kavandatavate muudatuste kohaselt kuulub alates 1.01.09 likvideerimisjaotis maksustamisele äriühingu tasandil.

Edukas likvideerimismenetlus lõppeb äriühingu kustutamisega äriregistrist, milleks esitatakse äriregistrile kõikide likvideerijate poolt vastav avaldus ning ühtlasi teavitatakse isik, kes on vastutav dokumentide säilitamise eest. Äriühingu kustutamise avaldust ei saa enne esitada, kui esitada kui 6 kuu möödumisest lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja ametlike teadaannetes likvideerimisteate avaldamisest ning 3 kuu möödumisest lõppbilansi ja varajaotusplaani omanikele tutvumiseks esitamisest. Koos avaldusega esitatakse registrile ka lõppbilanss ning varajaotusplaan.

Alice Salumets Alvin, Rödl & Partner Advokaadibüroo, vandeadvokaat;
Reidi Strandberg Rödl & Partner OÜ juhatuse liige, Associate Partner